光力科技:中信证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司接受光力科技股份有限公司的委托,担任光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 …………. 13

(二)本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明………………. 16

(五)现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销的风险………………. 31

中信证券指定秦国安和洪建强作为光力科技股份有限公司(以下简称“光力科技”或“发行人”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。其主要执业情况如下:

秦国安:中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级副总裁、保荐代表人,主要负责或参与了爱玛科技、英利汽车、吉威空间、光格科技、博涛热工、云天励飞、瀛通通讯、正元智慧、艾华集团、永兴材料等多个IPO项目,青岛双星、光力科技非公开发行股票项目,光力科技、正元智慧公开发行可转债项目,中国移动积分联盟财务顾问项目、中国广电全国一网整合财务顾问项目,航天发展、冠昊生物重大资产重组项目,依图科技、易百信息、灵思云途、荣昌育种、丰荣航空等多个改制重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

洪建强:中信证券投资银行管理委员会投行分部(河南)总监、保荐代表人、注册会计师,作为项目负责人或项目成员参与了开封清明上河园股份有限公司A股IPO发行项目、光力科技非公开项目、光力科技可转债项目、建业集团、洛阳钼业公司债项目、宜宾纸业再融资等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

周垚尘:中信证券投资银行管理委员会投行分部(河南)副总裁,硕士研究生学历,曾参与开封清明上河园股份有限公司A股IPO发行项目、城发环境配股项目、光力科技非公开项目、光力科技可转债项目、鹤壁投资集团中期票据、河南能源化工集团中期票据等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

本次证券发行其他项目组成员为李亦中、於苏阳、刘冠中、刘凯、丁泽鹏、郝强、刘芮辰、赵晓雪、付玉召。

经营范围 传感器、变送器、检测(监测)仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备、防爆电气设备研发、生产、销售及维护;系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务;机械、电子产品的来料加工;仪器仪表的检测与校验;从事货物和技术的进出口业务;机电设备安装;计算机软件开发;计算机系统服务;计算机硬件技术开发、制造、销售、技术咨询及技术服务;通信设备的制造、销售及技术服务;房屋租赁。

注:根据2021年年度股东大会通过的《关于公司2021年度利润分配预案的议案》以及其他相关安排,发行人总股本于2022年5月31日变更为351,290,715股,但截至2022年6月30日,注册资本相关的工商登记变更尚未完成。

截至2022年6月30日,公司股本总额为269,639,012股,股本构成具体情况如下:

深圳市信庭至美半导体企业(有限合伙) 境内一般法人 20,747,534 5.91

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 46.97%

经核查,报告期内公司分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—现金分红》及《公司章程》的有关规定。

注:本报告2019-2021年的财务数据已经审计,2022年半年报财务数据未经审计,下同。

应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]

(一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2022年6月30日,本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下:

截至2022年6月30日,本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人股票87,939股,信用融券专户及资产管理业务股票账户累计持有发行人股票9股,中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票1,524,584股。

经核查,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

(二)发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查,截至2022年6月30日,发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查,截至2022年6月30日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

(四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查,报告期内,本保荐机构关联方中信银行与发行人开展了信贷业务。除此以外,截至2022年6月30日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下:

首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和落实。

最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

2022年3月22日,本保荐机构通过电话会议方式召开了光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会,对该项目申请进行了讨论,经全体参会内核委员投票表决,本保荐机构内核委员会同意将光力科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件报送证券监督管理部门审核。

(一)保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

(二)保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

(三)保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

(五)保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

(六)保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

(七)保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(八)保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

(九)保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的规定,保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行了核查。

保荐人在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,上市公司在保荐机构(主承销商)、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投可研机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为,相关聘请行为合法合规,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

作为光力科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定,由项目组对发行人进行了充分的尽职调查,由内核部进行了集体评审,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后,认为光力科技具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件,本次发行募集资金到位后,将全部用于规划的募投项目,有助于提升公司盈利能力、资本实力和抗风险能力,减少财务风险和经营压力,进一步提升公司的盈利水平,增强公司长期可持续发展能力,有助于促进公司的长远健康发展,有利于实现公司和全体股东的利益最大化。因此,中信证券同意保荐光力科技本次向不特定对象发行可转换公司债券并推荐发行。

2021年12月24日,发行人召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案,发行人董事会认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件,并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行规模、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向不特定对象发行可转换公司债券前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。2021年12月27日,发行人披露了第四届董事会第十九次会议决议公告。

2022年1月12日,发行人召开2022年第一次临时股东大会会议,审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案,并授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。2022年1月13日,发行人公告2022年第一次临时股东大会会议决议。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等法律法规的规定

本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的上市条件,具体情况如下:

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构,公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为4,623.26万元、5,116.52万元和6,748.43万元,平均三年可分配利润为5,496.07万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

公司本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用,改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

截至本发行保荐书出具日,公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。不存在违反《证券法》第十七条规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:

公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构,公司治理机构和内部经营管理机构运行良好、依法履行职责。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”及第九条第一项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为4,623.26万元、5,116.52万元和6,748.43万元,平均三年可分配利润为5,496.07万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过40,000.00万元。截至2022年6月30日,公司净资产为137,218.01万元,本次发行完成后,公司累计债券余额不超过40,000万元,不超过公司净资产的50%。

2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末,公司资产负债率(合并)分别为16.40%、16.68%、21.43%和21.54%,资产负债结构符合公司的实际经营情况。报告期内,公司应收账款周转率较快,销售回款情况良好,主营业务获取现金的能力较强,有足够现金流来支付公司债券的本息。

综上,公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“(三)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

公司现任董事为赵彤宇、李祖庆、张健欣、朱海峰、杨胜强、王红、尤笑冰、江泳、王林,其中王红、尤笑冰、江泳、王林为公司独立董事,赵彤宇为公司董事长。公司现任监事为朱瑞红、樊俊岭、赵帅军,其中朱瑞红为监事会主席,赵帅军为职工代表监事。公司现任高级管理人员为赵彤宇、李祖庆、张健欣、曹伟、王新亚。

公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上,公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立运行情况如下:

业务独立:公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主经营的能力;公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

人员独立:公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系,制定了独立的劳动人事管理制度,由公司独立与员工签订劳动合同。

资产完整:公司拥有独立的与生产经营有关的采购系统、销售系统、生产系统及配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权;公司对所有资产有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

机构独立:公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权;公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

财务独立:公司设立了独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,财务独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。

此外,公司按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定,严格履行决策审批程序,最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。公司最近十二个月内不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上,公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现公司发展战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则,建立健全了公司的法人治理结构,形成科学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰,并已建立了专门的部门工作职责,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,并配备了专职审计人员,对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计,均出具了标准无保留意见审计报告。

综上,公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(“致同专字(2020)第410ZA09418号”、“致同审字(2021)第410A006480号”和“致同审字(2022)第410A006152号”),公司2020年和2021年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为5,935.17万元和11,797.88万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为5,116.52万元和6,748.43万元。

公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

截至2022年6月30日,公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

截至本发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形:

(2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

截至本发行保荐书出具日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形:

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

根据《注册管理办法》第十五条,上市公司发行可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定:

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用,改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司为非金融类企业,本次发行可转债募集资金用于“超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目”,不为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金投资实施后,公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上,公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规定。

12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

公司已聘请中证鹏元资信为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。光力科技主体信用级别为A+,本次可转债信用级别为A+。

4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且在转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

其中:IA指当期应计利息;B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;i指可转换公司债券当年票面利率;t指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

综上,本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

本次向不特定对象发行可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

14、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次向不特定对象发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

公司通过发行股份及支付现金方式并购了常熟亚邦、以及通过自有资金全资收购“LP”和“LPB”公司,公司收购先进微电子(其子公司以色列ADT为世界第三的划片机设备制造商),为公司外延式发展做出了贡献,但同时也形成了较大的商誉资产,截至2022年6月30日,公司商誉价值为41,495.44万元,若被并购的企业不能实现预期业绩,将会出现商誉资产减值,从而影响公司的经营业绩。此外,若行业环境发生变化、新冠疫情持续反复、国际贸易摩擦加剧、不能有效地应对市场竞争加剧等带来的业绩影响、国家法律法规及产业政策变化、国际形势的改变等变化因素,都会对收购子公司业绩产生较大的不利影响,可能对公司及其子公司生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。

公司本次募投项目拟在自有土地上建设用于大功率超高精密高刚度磨抛用空气主轴和高转速高稳定性切割用空气主轴的研发实验室、生产线和相关配套设施的建设,完全达产后每年将新增空气主轴产能5,200根,其中空气主轴是将公司收购的LPB公司的空气主轴技术和产品转移到国内并进行一系列优化及技术改进后进行的本土化生产,皆在把国内建设成为公司空气主轴的主要生产基地,提升生产产能和效率,满足公司对主轴的需求,降低生产成本并保障供应链安全稳定。

公司规划的本土化产品较LPB公司的产品提高了主轴刚度、降低主轴耗气量,整体性能及参数指标具有一定提升,若公司无法按计划完成优化及技术改进,将存在募投项目规划产品实际生产未达到预期性能的风险。

(三)公司本土化空气主轴研发优化及技术改进、研磨机研发进度及成果不及预期的风险

公司本次募投规划产品新增切割气浮主轴产能主要用于拥有自主知识产权的全/半自动双轴晶圆切割划片机以及半自动单轴切割划片机,新增CMP和BG气浮主轴产能主要用于生产BG气浮主轴,并用于拥有自主知识产权的研磨机。

主轴作为各类精密加工设备的核心组成部分,其刚性、回转精度、加工效率、切削力等往往对设备的性能、水平、质量和可靠性产生重大影响,是保证设备加工精度的的最关键功能部件。切割气浮主轴方面,公司本土化生产后相较 LPB公司现有切割气浮主轴将进行一系列优化及技术改进,提高主轴刚度、降低主轴耗气量,整体性能及参数指标具有一定提升;BG气浮主轴方面,LPB公司生产的研磨、抛光设备所需的高性能空气主轴主要应用于8英寸晶圆研磨和抛光,本次募投产品在其基础上进行了一系列研发优化及技术改进,预计性能上具备更高的刚度、承载力及更好的稳定性,并主要应用于12英寸晶圆研磨和抛光;若公司规划的本土化切割气浮主轴无法按计划完成研发优化及技术改进,后续将极大影响公司拥有自主知识产权相关设备的性能。另一方面,公司研磨机尚处于研发阶段,计划于2022年下半年完成整体设计及样机装配,2023年上半年完成设备联调,2023年下半年完成用户试用及小批量试生产,若公司BG气浮主轴研发优化及技术改进成果不及预期或研磨机整体研发进度不及预期将导致公司研磨机无法按既定计划完成研发并投入生产。

公司本次募投项目本土化生产的空气主轴存在研发优化及技术改进成果不及预期的风险,本次募投项目产品BG气浮主轴对应研磨机存在研发进度及成果不及预期的风险。

本次募集资金投资项目拟在自有土地上建设用于大功率超高精密高刚度磨抛用空气主轴和高转速高稳定性切割用空气主轴的研发实验室、生产线和相关配套设施的建设,完全达产后每年将新增空气主轴产能5,200根,其中切割气浮主轴产能5,000根,CMP和BG气浮主轴200根,大幅提升公司现有空气主轴产能。

本次募投新增空气主轴产能若全部用于自用,则对应切割划片设备约3,000台、研磨设备约100台。切割气浮主轴方面,公司目前切割气浮主轴对应的境内划片设备销售尚处于稳步发展及增长阶段,2021年切割用主轴产能为900根,划片设备截至2021年末产能为430台,2024年募投项目建成后切割用主轴产能增长至5,900根,2023年末划片设备产能增长至2,520台,划片设备及空气主轴规划产能远超目前产能;2021年度公司实现划片设备销售201台,2022年1-6月,公司实现划片设备销售127台,截至2022年6月末,在手订单103台,目前划片设备已实现销售及在手订单距离划片设备及空气主轴规划产能仍有一定差距,且切割气浮主轴销售主要集中在境外;CMP和BG气浮主轴方面,公司新增CMP和BG气浮主轴产能短期内将主要用于BG气浮主轴的生产,对应的研磨机尚处于整体设计及样机装配阶段,尚需进行设备联调、用户试用等工作方能进入量产阶段,研磨机存在用户试用情况不及预期进而影响后续订单的可能,本次募投项目存在对应公司半导体设备销售不及预期进而导致新增空气主轴产能不能充分消化的风险;

另一方面,由于本次募投项目规划产品存在生产未达到预期性能,以及募投项目规划产品对应公司拥有自主知识产权相关设备未达到预期性能的风险,若公司规划的本土化产品未能按既定计划在主轴刚度、降低主轴耗气量等方面完成优化及技术改进,后续装配于公司拥有自主知识产权的相关设备后,将极大影响公司切割划片机、研磨机等设备的性能,进而影响相关设备的销售从而进一步影响新增空气主轴的产能消化;

同时,本次募投少量新增空气主轴产能将用于对外销售,若公司规划的本土化产品未能按既定计划成优化及技术改进,将对主轴的对外销售造成影响,从而加深空气主轴新增产能无法充分消化的风险。

假设前次募投项目于2023年建成,本次募投项目于2024年建成,则相关折旧摊销额对公司2023年-2030年预计营业收入、净利润的影响如下:

注1:计算折旧摊销占公司净利润比重时,考虑所得税对折旧摊销的影响,折旧摊销的税后影响=当年度折旧摊销总额*(1-实施主体所得税率);

注2:现有营业收入、净利润以公司2021年数据为准,并假设未来保持不变;

注3:上述假设仅为测算本次募投项目 相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响,不代表公司对未来盈利情况的承诺,也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任

根据测算,前次及本次募投项目投资规模较大,建设完毕并进入稳定运营期后,将新增年折旧摊销金额合计约为4,594万元,税后影响金额约为3,905万元,如前次及本次募投项目能按照效益测算的假设释放业绩,则新增年折旧摊销金额占稳定运营期的公司总营业收入总额的比重约为2.61%-2.82%,新增年折旧摊销税后影响金额占稳定运营期的公司归母净利润总额的比重约为11.94%-13.22%,新增营业收入及净利润仅为公司对募投项目的合理预测,且公司募投项目达到生产效益需要一定时间,若未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现,则存在短期内折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。

本次募投项目建设期2年,运营期10年,计算期一共为12年。项目完全达产后,年销售收入为45,500.00万元,年净利润8,843.01万元,毛利率53.62%,净利率19.44%。

本次募投产品主要为切割气浮主轴、CMP和BG气浮主轴,其中切割气浮主轴单价估算为5.90万元,本土化生产后整体性能及参数指标具有一定提升预测单价稍高于报告期内LPB公司同类产品的平均售价4-5万元,CMP和BG气浮主轴单价估算为80.00万元(以BG气浮主轴单价进行估算,公司新增CMP和BG气浮主轴产能短期内主要用于BG气浮主轴的生产,并装配于公司自研及自产的研磨机),与Disco公司同类主轴价格约为12万至16万美元价格相当。

本次募投项目新增空气主轴产能主要为自用,少量新增产能用于对外销售,其中切割气浮主轴对应设备为切割划片机,BG主轴对应设备为研磨机,本次募投项目存在公司相关设备售价不及预期或主轴对外销售不及预期公司降低产品售价的风险,进而影响本次募投项目经济效益,以及加大现有在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的影响。

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月,公司主营业务毛利率分别为56.98%、62.64%、53.41%和54.21%,存在一定的波动,主要系公司安全生产监控类产品、专用配套设备和半导体封测装备类产品的收入结构变动及不同产品的毛利率变动原因所致。报告期内安全生产监控类产品毛利率分别为 67.36%、68.96%、71.38%和67.41%,报告期内持续增长,主要系产品销售价格和单位成本变动所致;专用配套设备的毛利率分别为49.63%、45.60%、32.93%和32.49%,报告期内持续下降主要系销售价格下降及人力成本增加所致。近年来,市场竞争加剧,若未来行业政策调整、产品售价及原材料价格发生不利变化或者公司未能持续保持产品、客户等行业竞争优势等情形,则公司毛利率存在下降风险。

报告期内,公司外销收入金额分别为4,360.72万元、3,244.30万元、15,019.47万元和12,364.07万元,占公司营业收入的比例分别为14.70%、10.42%、28.33%和 46.02%,占比呈上升趋势。目前,公司境外经营主体主要为全资子公司英国LP及LPB公司,以及控股以色列ADT公司,主要负责公司境外的半导体封测装备业务,公司的境外业务可能面临相关国家政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒,或受全球新冠疫情蔓延等影响,导致外销收入下降,进而对公司盈利能力产生不利影响。

自2020年初以来,世界各地陆续爆发了新冠肺炎疫情,对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。尽管我国的疫情防控形势持续向好,但是国外疫情管控不力,对公司境外子公司经营造成不利影响。公司将密切关注疫情形势的发展,做好防范工作的同时确保经营活动的稳定开展。如果出现疫情二次爆发等不可抗力风险,可能会对公司的生产经营造成不利影响。

2021年公司进一步收购完成了先进微电子股权,公司持有先进微电子股权增加至94.90%,进而间接持有ADT公司94.90%股权,至此,公司完成了双主业并驾齐驱的战略布局,从而将光力科技由一家中国高新技术企业转变为一家以中国为根基的国际化高新技术企业。目前,公司快速推进半导体封测装备国产化的进程,以公司的郑州研发团队为主导,吸收英方研发团队、以色列研发团队多年的技术积累、行业应用经验,共同研发多款国产化切割划片机,实现全球市场的生产与销售。

安全生产监控装备业务方面,我国煤炭供给侧结构性改革初见成效,煤炭行业已经开始进入了一个稳定期;煤炭在相当长的时间内仍是我国的主导能源,未来煤炭行业盈利状况将会逐步稳定,为煤炭提供安全装备、信息化建设等各项产品、技术及其他服务的行业也将逐步稳定。随着国家碳达峰、碳中和目标的确立,对环保提出了更高的要求,超净排放已成为每台火力发电机组亟待解决的课题,超净排放又会导致锅炉煤耗增加(煤炭成本大约占发电成本的70%),这两方面的因素必然会严重影响火电厂的经济效益,公司深耕该领域多年,具备锅炉优化燃烧及节能环保方面的优势产品,公司将紧紧把握国家对能源和环保的高度重视,以及发电企业经济效益的强烈需求,依托自身优势把握未来的良好发展机遇。

半导体封装装备业务方面,半导体器件等微电子制造业是我国大力发展的产业,进口设备在半导体器件制造领域占据垄断地位,近年来,我国每年进口半导体芯片总额超过2,000亿美元,半导体器件等微电子制造业已成为国家大力发展的产业。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》《中国制造2025》等文件,未来中国对半导体制造行业的投资将达1500亿美元,到2025年前使中国制造的集成电路在国内市场份额从9%扩大至70%。公司过去几年通过关键性的三次海外并购,引入优秀人才,整合国内外优质资产,前瞻性和战略性布局半导体装备领域,已经拥有半导体封测装备领域全球领先的先进精密切割技术和核心零部件研发制造能力,这些都奠定了光力科技在半导体后道封测装备领域强大的竞争优势。报告期内公司进一步加大半导体封测装备领域国内外产业链的整合和优化,通过引入优秀的具备国际化背景的半导体和管理人才,实现了对现有业务、流程、管理、信息化等全方位的梳理、调整、提升,通过有效的管理架构,有效地实现了公司本部与海外企业的融合,并已初步建成了有效的管控体系。

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